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Gedanken

Transaktionsabschluss

Diese Gedanken zum Unternehmensverkauf ergänzen jenen zu Kriterien und Zeitplan, Transaktionsvorbereitung sowie Transaktionseinleitung.

Ein erfolg­rei­cher Trans­ak­ti­ons­ab­schluss soll der Trans­ak­ti­ons­ein­lei­tung und der Prü­fung und Ver­hand­lung der ver­bind­li­chen Ange­bo­te fol­gen.

Wenn ein Bie­ter-/Auk­ti­ons­ver­fah­ren auf­recht­erhal­ten wird, wer­den den Gebo­ten wei­te­re Due Dili­gence-Prü­fun­gen fol­gen. Bei die­sem Ver­fah­ren gibt es oft kei­ne wirk­li­chen gegen­sei­ti­gen Absichts­er­klä­run­gen. Zu einem bestimm­ten Zeit­punkt des Pro­zes­ses dürf­ten Käu­fer jedoch auf Exklu­si­vi­tät / bevor­zug­ten Bie­ter­sta­tus für einen bestimm­ten Zeit­raum oder Kos­ten­über­nah­me bestehen, bevor sie eine inten­si­ve Due Dili­gence durch­füh­ren und sich bila­te­ral auf einen detail­lier­ten und aus­ge­han­del­ten Let­ter of Intent LOI / Term Sheet eini­gen wol­len. Dies ist ver­nünf­tig, jedoch ist der Ver­käu­fer min­des­tens wäh­rend der Zeit bis zum Abschluss der Due Dili­gence gebun­den. Die­se wird deut­lich kür­zer sein, wenn im Vor­aus eine sell-side Due Dili­gence durch die Ver­käu­fer­sei­te durch­ge­führt wur­de wel­che das Risi­ko eines Sto­cken ver­rin­gert und die Chan­ce, das Inter­es­se alter­na­ti­ver Bie­ter auf­recht­zu­er­hal­ten, erhöht.

Weni­ger Unsi­cher­hei­ten und rasche Bestä­ti­gung der Rich­tig­keit und Zuver­läs­sig­keit der bereit­ge­stell­ten Infor­ma­tio­nen wir­ken sich auch posi­tiv auf die Zah­lungs­be­reit­schaft eines poten­zi­el­len Käu­fers aus.

Die Ver­hand­lungs­pha­se beginnt in der Regel mit dem vom Ver­käu­fer vor­ge­leg­ten Ver­trags­ent­wurf und den Bedin­gun­gen der end­gül­ti­gen Ange­bo­te oder der sorg­fäl­tig ver­ein­bar­ten Absichts­er­klä­rung. Die geeig­nets­te Deal­struk­tur wird unter Berück­sich­ti­gung vie­ler Fak­to­ren wie Recht, Steu­ern oder Vor­schrif­ten behan­delt: Asset Deal vs. Sha­re Deal vs. Mer­ger, Akqui­si­ti­ons­ve­hi­kel, Car­ve-Outs, etc.

Transaktionsabschluss

Die Bedin­gun­gen bezie­hen sich nicht nur auf die zu über­tra­gen­den Akti­en oder Ver­mö­gens­wer­te, son­dern auch auf vie­le wei­te­re Punk­te wie Abschluss­be­din­gun­gen, Zusi­che­run­gen und Garan­ti­en, um sicher­zu­stel­len, dass die im Rah­men der Due Dili­gence zur Ver­fü­gung gestell­ten Daten mit der Rea­li­tät über­ein­stim­men oder dass kein Betriebs­ka­pi­tal abge­zweigt wird oder ein Ver­schwin­den ande­rer Ver­mö­gens­wer­te vor Geschäfts­ab­schluss ver­hin­dert wird (locked box), Män­gel­be­he­bun­gen und nicht zuletzt die Zah­lungs­be­din­gun­gen.

Zah­lungs­be­din­gun­gen füh­ren zu wich­ti­gen Kon­se­quen­zen nach Trans­ak­ti­ons­ab­schluss:

  • Bar­geld – ohne Bedin­gun­gen.
  • Kre­dit­auf­nah­me – Sie müs­sen die­sen Schritt unter­stüt­zen.
  • Ver­käufer­fi­nan­zie­rung
    • Raten­zah­lung
    • Earn out – Sie wer­den immer noch vom Schick­sal des Unter­neh­mens abhän­gig sein.
  • Akti­en­tausch – Sie müs­sen die­se even­tu­ell für eini­ge Zeit behal­ten.

Sobald alle Bedin­gun­gen ver­ein­bart und der Ver­trag unter­schrie­ben ist, müs­sen die Abschluss­be­din­gun­gen erfüllt wer­den und die Zah­lungs­be­din­gun­gen kön­nen sich auf Sie aus­wir­ken, aber Ihr Unter­neh­men und sei­ne Inte­gra­ti­on oder Umstruk­tu­rie­rung ist nun jemand ande­res Sache.

Wenn Sie ein Unter­neh­men ver­kau­fen möch­ten, spre­chen Sie mit uns, wir hel­fen Ihnen ger­ne wei­ter für einen erfolg­rei­chen Trans­ak­ti­ons­ab­schluss.

Transaktionseinleitung

Diese Gedanken zum Unternehmensverkauf ergänzen jenen zu Kriterien und Zeitplan, Transaktionsvorbereitung sowie Transaktionsabschluss.

Wir kön­nen das Geschäft ver­mark­ten, nach­dem wir das Unter­neh­men für den Ver­kauf vor­be­rei­tet haben. Wir wer­den dem Markt die Gele­gen­heit auf­zei­gen, wäh­rend wir die Kon­trol­le über den Pro­zess und die Ver­tei­lung der Infor­ma­tio­nen behal­ten. Gleich­zei­tig moti­vie­ren wir die Bie­ter im Fal­le einer brei­ten oder ein­ge­schränk­ten Auk­ti­on auf­grund glei­cher Bedin­gun­gen zur Stei­ge­rung, oder wir beschrän­ken den Ablauf auf eine indi­vi­du­el­le Ver­hand­lung, je nach Ihren Anfor­de­run­gen.

Auch wenn Fle­xi­bi­li­tät und Ände­rungs­be­reit­schaft erfor­der­lich sind, bedarf es einer dis­zi­pli­nier­ten Vor­ge­hens­wei­se, die eine best­mög­li­che Vor­be­rei­tung und exklu­si­ve Ver­tre­tung erfor­dert. Jeder Kom­pro­miss bei sol­chen ers­ten Ent­schei­dun­gen ist ein Abwä­gen, das sich mög­li­cher­wei­se nega­tiv auf das Ergeb­nis für den Ver­käu­fer aus­wirkt.

Das übliche Verfahren zur Platzierung der Transaktion beinhaltet:
  • Recher­chier­te poten­zi­el­le Käu­fer mit einem redu­zier­ten, aber stra­te­gisch und quan­ti­ta­tiv aus­sa­ge­kräf­ti­gen Pro­fil ange­hen. Spe­zia­li­sier­te Daten­ban­ken gewin­nen an Bedeu­tung, um Reich­wei­te und Wett­be­werb über die spe­zi­fisch recher­chier­te Käu­fer­lis­te hin­aus zu erwei­tern.
  • Ver­trau­lich­keit ver­ein­ba­ren (Geheim­hal­tungs­ver­ein­ba­rung, NDA, CU, NCND).
  • Das aus­führ­li­che Infor­ma­ti­ons­me­mo­ran­dum bereit­stel­len (Offert- oder Ange­bots-Memo­ran­dum, OM, IM, CIM).
  • Nach­be­ar­bei­tung, Ver­voll­stän­di­gung der Infor­ma­tio­nen, Inter­ak­ti­on mit dem Manage­ment orga­ni­sie­ren. Je bes­ser das Offe­ring Memo­ran­dum, des­to weni­ger Ablen­kun­gen, Ver­zö­ge­run­gen und Ungleich­be­hand­lun­gen der poten­zi­el­len Käu­fer. Zu die­sem Zeit­punkt könn­te es noch vie­le Inter­es­sen­ten geben.
  • Unver­bind­li­che Absichts­er­klä­run­gen erhal­ten. Die­se ein­sei­ti­gen Inter­es­sens­be­kun­dun­gen, die auch bereits als Let­ter of Intent (LOI) bezeich­net wer­den, sol­len Aus­kunft über das tat­säch­li­che Inter­es­se, die Eig­nung und die Fähig­keit zur Durch­füh­rung der Trans­ak­ti­on geben.

Inzwi­schen die­nen Inputs aus Käu­fer­an­fra­gen und Inter­es­sens­be­kun­dun­gen dazu, den Daten­raum­um­fang zu ver­voll­stän­di­gen und Manage­ment­prä­sen­ta­tio­nen vor­zu­be­rei­ten.

An die­ser Stel­le erhal­ten die in der enge­ren Wahl ste­hen­den Inter­es­sen­ten Zugang zum Daten­raum, zu per­sön­li­chen Tref­fen, Prä­sen­ta­tio­nen des Manage­ments oder auch Besu­che vor Ort. Damit wird den Inter­es­sen­ten ermög­licht, end­gül­ti­ge Ange­bo­te abzu­ge­ben, mög­li­cher­wei­se auf der Grund­la­ge eines Ent­wurfs einer Trans­ak­ti­ons­struk­tur oder sogar eines Ent­wurfs eines Kauf­ver­trags oder eines Akti­en­kauf­ver­trags (SPA).

Um das Geschäft auf den Markt zu brin­gen, haben wir einen Bie­ter-/Auk­ti­ons­pro­zess ange­nom­men, wäh­rend auch ein­fa­che­re und ver­trau­li­che­re, aber weni­ger stark opti­mie­ren­de bila­te­ra­le Ver­hand­lun­gen mit ein­zel­nen Gegen­par­tei­en mög­lich sind.

Wenn Sie Fra­gen haben, spre­chen Sie mit uns, wir hel­fen Ihnen ger­ne wei­ter

Transaktionsvorbereitung

Unternehmensverkauf  – Teil II:

Nach der Aus­ein­an­der­set­zung mit dem Vor­ge­hen, schrei­ten wir nun zur Trans­ak­ti­ons­vor­be­rei­tung. Bei den M&A-Kriterien und dem Zeit­plan sind wir nicht ins Detail gegan­gen. Und jetzt wer­den wir Ihnen hier nicht sagen, dass Sie den Wert Ihres Unter­neh­mens vor dem Ver­kauf stei­gern sol­len, da wir davon aus­ge­hen, dass Sie es bis­her so gut wie mög­lich gemacht haben und den Aus­stieg geplant haben. Wenn jedoch die Struk­tur nicht geeig­net ist, ohne den Eigen­tü­mer rich­tig zu funk­tio­nie­ren oder ande­re Fra­gen auf­wirft, soll­ten wir einen Schritt zurück­ge­hen und die Haus­auf­ga­ben machen. Wenn es jemand anders bes­ser machen könn­te, eröff­net es Chan­cen und bestä­tigt den rich­ti­gen Zeit­punkt für den Ver­kauf.

An die­ser Stel­le muss man nur sicher­stel­len, dass der Wert vom Käu­fer min­des­tens so gut erkannt und quan­ti­fi­zier­bar ist wie für Sie, auch unter Berück­sich­ti­gung der bis­he­ri­gen Ent­wick­lung. Was für Sie klar ist, ist für einen poten­zi­el­len Käu­fer oft nicht so.

Berei­ten Sie sich auf den Ver­kauf vor

Um die nöti­ge Trans­pa­renz zu gewähr­leis­ten und den Wert zu ver­ste­hen, den poten­zi­el­le Käu­fer wahr­neh­men, wer­den wir  rele­van­te Infor­ma­tio­nen sam­meln, wie durch:

Über­prü­fung von Busi­ness­plä­nen und Markt­be­rich­ten, Finanz­be­rich­ten und Pro­gno­sen, stra­te­gi­schen und finan­zi­el­len Ana­ly­sen.

Ver­trau­li­che Gesprä­che mit Manage­ment und Mit­ar­bei­tern.

Erstel­len einer Lis­te poten­zi­el­ler Käu­fer mit Inter­es­sen­be­grün­dung.

Dies trägt dazu bei, das Unter­neh­men in sei­nem Markt­um­feld zu posi­tio­nie­ren und zeigt deut­lich sei­ne Wett­be­werbs­vor­tei­le, Stär­ken und das quan­ti­ta­ti­ve Ele­ment für sei­ne Bewer­tung auf.

Die Bewer­tung beginnt mit einem Ver­gleich der finan­zi­el­len Leis­tung mit ver­gleich­ba­ren Unter­neh­men, für die Markt­prei­se aus dem Han­del oder jüngs­ten Trans­ak­tio­nen ver­füg­bar sind, die Prei­se als Mul­ti­pli­ka­tor rele­van­ter Indi­ka­to­ren wie EBITDA und Umsatz­er­lö­se impli­zie­ren. Eine genaue­re Preis­va­li­die­rung wür­de eine detail­lier­te Pro­jek­ti­on der Cash­flows in der vor­lie­gen­den Form oder mit Annah­men wie Ände­run­gen der Nut­zung von Ver­mö­gens­wer­ten, Syn­er­gi­en mit Erwer­bern oder was auch immer den Wert der Trans­ak­ti­on erhö­hen kann, unter Berück­sich­ti­gung sich ändern­der Sze­na­ri­en und einer Sen­si­ti­vi­täts­ana­ly­se wäh­rend der erwar­te­ten Zeit bis zum Abschluss der Trans­ak­ti­on beinhal­ten.  Sol­che Zah­len­spie­le bzw. Finan­zie­rungs­mo­del­le unter­stüt­zen Ver­hand­lungs­punk­te und kön­nen auch die Basis für einen LBO (Lever­aged Buy­out) sein.

Ein Schlüs­sel des M&A-Prozesses ist die Erstel­lung eines prä­zi­sen und pro­fes­sio­nel­len Infor­ma­ti­ons­me­mo­ran­dum / Pro­spekt, das alles beinhal­tet, was ein inter­es­sier­ter Käu­fer benö­tigt, um sei­ne Inves­ti­ti­ons­hy­po­the­se zu vali­die­ren und eine rea­lis­ti­sche Bewer­tung abzu­lei­ten, die nicht durch eine spä­te­re detail­lier­te Due Dili­gence wider­legt wer­den darf. Es erin­nert an einen gründ­li­chen Busi­ness­plan mit Zusam­men­fas­sung und Inves­ti­ti­ons­über­le­gun­gen, Beschrei­bung des Unter­neh­mens, sei­ner Struk­tur, Markt­ana­ly­se, Trends, Chan­cen, Wett­be­werb, Finanz­in­for­ma­tio­nen usw. und beschreibt das wei­te­re Vor­ge­hen.

Auf­bau­end auf die­sem Inhalt wird ein blin­des Unter­neh­mens­pro­fil mit einer Beschrei­bung der Haupt­merk­ma­le des Unter­neh­mens, dem Grund der Trans­ak­ti­on, den wich­tigs­ten Finanz­in­for­ma­tio­nen der letz­ten Jah­re und den Pro­gno­sen für die nächs­ten Jah­re den Inves­tor auf die Vor­zü­ge auf­merk­sam machen.

Wer kau­fen will, soll kom­men und sehen!” ist der umge­kehr­te Ansatz, der sel­ten gut frucht­bar ist. War­um soll­ten poten­zi­el­le Käu­fer erheb­li­che Anstren­gun­gen unter­neh­men, um eines unbe­kann­ten Ziels zu ergrün­den und sich sei­ne Tugen­den vor­zu­stel­len? Neh­men Sie sich Zeit und Mit­tel und berei­ten Sie sich auf den Ver­kauf vor, um spä­ter erfolg­rei­cher zu sein.

Die wei­te­re Vor­be­rei­tung ist dar­auf aus­ge­rich­tet, die Lis­te der poten­zi­el­len Käu­fer durch kom­ple­men­tä­re Ansich­ten auf­grund der Erfah­run­gen des Unter­neh­mens und der Recher­che der Bera­ter zu ver­voll­stän­di­gen. Eine sol­che Lis­te wird auf ver­mu­te­tes Inter­es­se, stra­te­gi­sche Eig­nung und mög­li­che Syn­er­gi­en, Finan­zie­rung und Durch­führ­bar­keit sowie Wett­be­werbs­as­pek­te ana­ly­siert.

Wei­te­re Details zum Ver­kauf eines Unter­neh­mens fol­gen. Wenn Sie Fra­gen zur Trans­ak­ti­ons­vor­be­rei­tung haben, spre­chen Sie mit uns, wir hel­fen Ihnen ger­ne wei­ter

M&A – Kriterien und Zeitplan

Diesen Gedanken zum Unternehmensverkauf folgen jenen zu Transaktionsvorbereitung, Transaktionseinleitung und Transaktionsabschluss.

Der Zeit­plan für den Unter­neh­mens­ver­kauf und die Kri­te­ri­en zur Erzie­lung der bes­ten Ergeb­nis­se beein­flus­sen Ihre Ent­schei­dung, Ihr Unter­neh­men oder Tei­le davon zu ver­kau­fen.

Der Ver­kauf Ihres Unter­neh­mens ist oft eine emo­ti­ons­ge­la­de­ne Ent­schei­dung, die nur ein­mal im Leben getrof­fen wird.

Sie wer­den davon pro­fi­tie­ren, einen Pro­fi an Ihrer Sei­te zu haben, der den Pro­zess lei­tet, die Arbeit erle­digt und Emo­tio­nen zurück­bin­det.

Der Pro­zess umfasst eini­ge wich­ti­ge Schrit­te, die befolgt wer­den soll­ten, um die Chan­cen für eine erfolg­rei­che Trans­ak­ti­on zu opti­mie­ren und die Zie­le zu errei­chen:

  • Wert für den Ver­käu­fer maxi­mie­ren
  • Stra­te­gi­sche Restrik­tio­nen ein­hal­ten
  • Erhal­tung des Unter­neh­mens­wer­tes
  • Pro­zess unter Kon­trol­le hal­ten
  • Das Manage­ment nicht über­las­ten
  • Betrieb nicht stö­ren
  • Beschäf­ti­gung erhal­ten
  • Schlüs­sel­per­so­nen im Unter­neh­men hal­ten

Pro­fes­sio­nel­le Unter­stüt­zung hilft bei der Defi­ni­ti­on rea­lis­ti­scher Kon­di­tio­nen und stellt not­wen­di­ge Res­sour­cen für Ihr Manage­ment, Ihre Buch­hal­ter, Steu­er­fach­leu­te und Rechts­an­wäl­te bereit, um den Pro­zess zu meis­tern. Die­se Unter­stüt­zung wird in der Regel von Invest­ment­ban­ken, M&A-Beratern und Unter­neh­mens­mak­lern geleis­tet. Sie kön­nen Ihnen hel­fen, das Unter­neh­men auf den Ver­kauf vor­zu­be­rei­ten, den effek­ti­ven Wert des Unter­neh­mens oder sei­ner Ver­mö­gens­wer­te zu ver­ste­hen, die wert­volls­ten Aspek­te her­vor­zu­he­ben, auf Käu­fer zuzu­grei­fen, par­al­le­len Wett­be­werb zu erzeu­gen, eine ange­mes­se­ne Trans­ak­ti­ons­struk­tur fle­xi­bel zu gestal­ten und ope­ra­ti­ve Stö­run­gen und Ver­zö­ge­run­gen bei der Vor­weg­nah­me von Due Dili­gence- und Bewer­tungs­fra­gen zu mini­mie­ren. Res­sour­cen, Gründ­lich­keit und fach­li­che Kom­pe­tenz in den Pro­zess ein­zu­brin­gen, ist nicht kos­ten­los, und wie immer wer­den Sie das bekom­men, wofür Sie bezah­len. Das end­gül­ti­ge Ver­kaufs­er­geb­nis hängt davon ab, wie der gesam­te Pro­zess durch­ge­führt wird.

Wenn Sie einen M&A-Berater beauf­tra­gen, ste­hen Ihnen in der Regel eini­ge inten­si­ve Mona­te bis zur Durch­füh­rung der Trans­ak­ti­on bevor.

Zeitplan für den Unternehmensverkauf:
  1. Vor­be­rei­tung des Unter­neh­mens auf den Ver­kauf – kann sehr schnell gehen, wenn das Unter­neh­men trans­pa­rent struk­tu­riert und doku­men­tiert ist oder auch sehr lan­ge dau­ern, wenn nicht pro­fes­sio­nell vor­ge­gan­gen wird.
  2. Ver­mark­tung des Unter­neh­mens – kann eini­ge Wochen dau­ern, abhän­gig von der gewähl­ten Stra­te­gie und der Ver­füg­bar­keit der Käu­fer.
  3. Die Aus­wahl von Inter­es­sens­be­kun­dun­gen und die Ver­tie­fung mit Daten­ma­te­ri­al und Bespre­chun­gen kann eini­ge Wochen dau­ern, abhän­gig von der Qua­li­tät der Infor­ma­tio­nen und der Ver­füg­bar­keit der Käu­fer.
  4. Die Gene­rie­rung von Wett­be­werb durch eine struk­tu­rier­te Auk­ti­on, um ver­bind­li­che Ange­bo­te zu erhal­ten und die Trans­ak­ti­ons­struk­tur zu ent­wer­fen, kann sehr schnell erfol­gen, sobald die Käu­fer voll­stän­dig infor­miert sind.
  5. Die Bewäl­ti­gung von Due Dili­gence, End­ver­hand­lung und Abschluss kann je nach Kom­ple­xi­tät und Daten­qua­li­tät Wochen bis Mona­te dau­ern.

Ver­zö­ge­run­gen beim Ver­kauf eines Unter­neh­mens sind abhän­gig vom gewähl­ten Vor­ge­hen. Wenn Tage zu Wochen wer­den, kön­nen Wochen zu Mona­ten wer­den. Pro­ble­me und Ver­zö­ge­run­gen lau­ern bei jedem Schritt, beson­ders wenn die ers­te Vor­be­rei­tung nicht genau ist. Wir wer­den sie uns sepa­rat anse­hen. Natür­lich kön­nen im Zeit­plan für den Unter­neh­mens­ver­kauf eini­ge Abkür­zun­gen in bestimm­ten Fäl­len sinn­voll sein, aber die Prin­zi­pi­en soll­ten für die meis­ten Fäl­le gel­ten, auch für den Ver­kauf von grös­se­ren Immo­bi­li­en.

Wenn Sie Fra­gen haben, spre­chen Sie uns an, wir hel­fen Ihnen ger­ne wei­ter.